Le società per azioni, oltre al sistema di governo tradizionale basato sull’assemblea dei soci, gli amministratori e il collegio sindacale, possono adottare un sistema di governo alternativo, dualistico o monistico.

Il sistema dualistico

Il sistema dualistico, disciplinato dagli articoli 2409 octies e ss., comporta modifiche in relazione agli organi di amministrazione e di controllo, rimanendo invece invariata la disciplina dell’assemblea dei soci.

Tale sistema prevede due organi essenziali, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione.

Il consiglio di sorveglianza è composto, se lo statuto non prevede altrimenti, da tre componenti che possono essere soci o meno e restano in carica per tre esercizi. Il consiglio di sorveglianza nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione, determina il loro compenso, esercita l’azione sociale di responsabilità nei loro confronti, approva in luogo dell’assemblea il bilancio di esercizio e del bilancio consolidato se redatto, esercita le funzioni di controllo.

Il consiglio di gestione è composto, se lo statuto non prevede altrimenti, da due componenti che possono essere soci o meno e restano in carica per non più di tre esercizi. Il consiglio di gestione gestisce l’impresa e compie gli atti necessari per l’attuazione dell’oggetto sociale.

Oltre ai predetti organi necessari è possibile prevedere le cariche amministratori delegati o un comitato esecutivo. A norma dell’art. 2409 quinquiesdecies c.c. è previsto il revisore contabile o una società di revisione, soggetti esterni cui è affidato il controllo contabile.

Il sistema monistico

Come nel sistema dualistico, è assente il collegio sindacale e ci sono due organi, il consiglio di amministrazione e il comitato per il controllo sulla gestione costituito all’interno del cda, cui competono rispettivamente l’amministrazione ed il controllo della società.

I componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dall’assemblea e almeno un terzo di loro deve avere i requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci dall’art. 2399 cc.

Il consiglio di amministrazione determina e nomina tra i suoi componenti, quelli che faranno parte del comitato di controllo dei quali almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili.

Il comitato di controllo, ex. art. 2409 octiesdecies c.c., vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo e contabile; svolge i compiti che gli sono affidati dal consiglio di amministrazione.

Anche nel sistema monistico è prevista la necessaria presenza di un revisore contabile esterno che esercita il controllo contabile.